开曼群岛（Cayman Islands,“开曼”）是全球离岸基金最重要的设立地，相比于在岸基金设立地，开曼的监管环境更为成熟合理、基金架构更为灵活多样，在离岸基金市场的认可程度更高，被誉为全球离岸基金的天堂。近年来，由于开曼不断加强经济实质和反洗钱要求，基金管理人面临更繁杂的合规工作和KYC尽职调查。此外，随着《共同基金法》（2021修订版）（Mutual Funds Act，2021 revision, “MFA”）、《私募基金法》（2021修订版）（Private Funds Act, 2021 revision, “PFA”）、《证券投资业务法》（2021修订）（Securities Investment Business Act，“SIBA”）以及经济实质法等法律法规的不断修订，开曼基金的管理模式亦随之变化。

　　该管理模式下，实际管理方使用其相关主体（通常为境外实体）担任基金的管理股东，持有基金的管理股并享有相应的投票权，投资人作为参与股东认购基金的参与股份，不享有投票权。基金的日常管理及运营由基金的董事（管理股东委派）执行，但董事将投资管理相关事宜委托给投资管理人，并由投资管理人向基金提供投资管理服务。除投资管理人外，基金还可选聘其他的服务提供商为基金提供相应的服务。

　　根据《证券投资业务法》的规定，在开曼群岛从事证券管理、证券咨询等业务的主体，均应当根据该法的约定取得牌照或登记或豁免。2019年开曼金融管理局（CIMA）发布《证券投资业务法》修正案前，豁免持牌的投资管理人因属于《证券投资业务法》项下的豁免人士，因此亦免于登记。但是，自2019年《证券投资业务法》修正案出台后，豁免持牌的开曼投资管理人被分类为《证券投资业务法》项下的登记人士（registered person），自此，在开曼设立的投资管理人需要根据法律法规的要求向CIMA进行登记。

　　如基金选择由开曼群岛外的投资管理机构（且在开曼群岛无营业场所）担任其投资管理人并提供投资管理服务的，该等投资管理机构不需要在CIMA申请成为登记人士，但该等机构受到其所在地的金融机构的监管，需要遵守当地关于提供投资管理服务的相关法律规定和牌照申请要求。目前开曼群岛认可的相关法域的投资管理牌照主要包括美国、香港等地区的投资管理牌照，较为常见的系使用香港九号牌公司担任投资管理人龙8long8。

　　根据开曼经济实质法规的相关规定，在开曼注册成立的相关实体（Relevant Entities）就其所从事的相关活动（Relevant Activities），须通过相应的“经济实质（Economic Substance）”测试，否则可能面临罚款甚至被注销的风险，并且当地税务机关可能将该等相关实体的信息交换给最终受益所有人所在地的税务主管机关。

　　鉴于开曼投资管理人通常为开曼设立的公司属于“相关实体”，其从事的基金管理业务属于“相关活动”，因此，在开曼成立的投资管理人需要符合经济实质法的要求。但是，如基金选择开曼群岛外的投资机构担任投资管理人，例如很多基金聘请持有香港9号牌的机构对开曼基金进行管理，如果该管理人未在开曼群岛注册为外国公司的，则该开曼群岛外投资管理人不需要符合开曼群岛的经济实质法要求。

　　该管理模式下，实际管理方使用其相关主体（通常为境外实体）担任基金的管理股东，持有基金的管理股并享有相应的投票权，投资人作为参与股东认购基金的参与股份，不享有投票权。基金的日常管理及运营由基金的董事（管理股东委派）执行，但董事可聘请投资顾问为基金提供投资顾问服务。除投资顾问外，基金还可选聘其他的服务提供商为基金提供相应的服务。

　　目前很多架构中，如选择了开曼设立的IM或IA提供投资管理或者投资顾问服务的，还会由IM/IA与Sub-Investment Advisor签署Sub-Investment Advisory Agreement，由Sub-IA向IM/IA提供投资顾问服务，并收取顾问费，Sub-IA通常由其他法域的持牌机构担任，例如持有香港4号或者9号牌的机构。采用该等架构的目的主要原因有两个：（i）税收筹划，避免Sub-IA直接收取全部管理费产生的高额税收；（ii）银行开户，在银行开户政策严格的时期，香港、美国银行为开曼基金开户需要有公信力的持牌机构进行背书。

　　同投资管理人的相关规定一样，在开曼群岛设立的投资顾问需要根据法律法规的要求向CIMA申请登记，如基金选择由开曼群岛外的投资顾问机构（且在开曼群岛无营业场所）担任其投资顾问并提供服务的，该等机构不需要在CIMA申请成为登记人士，但该等机构受到其所在地的金融机构的监管，需要遵守当地关于提供投资顾问服务的相关法律规定和牌照申请要求。

　　鉴于投资顾问活动不属于经济实质法项下的“相关活动”，因此，开曼群岛设立的投资顾问不需要符合开曼群岛的经济实质法要求，开曼群岛外的投资顾问机构与开曼群岛外的投资管理人一样不需要适用经济实质法的要求。

　　该管理模式下，实际管理方使用其相关主体（通常为境外实体）担任基金的管理股东，持有基金的管理股并享有相应的投票权，投资人作为参与股东认购基金的参与股份，不享有投票权。基金的日常管理及运营由基金的董事（管理股东委派）执行，如基金系ELP基金的，则由其普通合伙人负责运营和管理（但普通合伙人不能收取管理费，否则会需要符合经济实质法要求）。该自我管理模式下，董事不聘请投资管理人或投资顾问提供投资相关服务，但可聘请非IM/IA性质的咨询服务机构提供非投资类的咨询服务，并收取一定的咨询服务费。

　　由于CIMA自2021年下半年开始不断加强对开曼群岛内设立的IM和IA的监管，董事自我管理模式亦逐步成为基金可选择的架构之一。

　　鉴于该等模式下的基金由董事自主进行管理而无第三方的投资管理人或投资顾问，因此，该等结构下不涉及管理人或顾问需要向CIMA进行登记的情形，但是这类自我管理型的基金仍然需要在CIMA进行基金备案。

　　既然无第三方的投资管理人或投资顾问，因此这类基金的管理股东或董事就不能收取管理费。但实际管理方通常还是需要收取一定的费用作为其基金管理服务的报酬，因此，基金实际管理方可选择一个第三方服务机构向基金提供非投资管理/投资顾问的咨询服务，例如信息收集、分析、调研等服务，并由基金向该咨询服务机构支付一定的咨询服务费。但值得注意的是，咨询服务机构应当切实为基金提供了相应的服务，否则可能被投资人认定为损害了其实际的利益。

　　从管理成本的角度，投资管理人模式高于投资顾问模式、投资顾问模式高于自我管理模式。具体而言，因投资管理人需要受到CIMA和经济实质法的双重监管，其每年的政府费用将高于投资顾问；投资顾问因不需要符合经济实质法，其每年仅须向公司注册处及CIMA缴纳相关的政府费用，因此其每年的政府费用低于投资管理人。即使选择开曼群岛外的管理或顾问机构，提供投资管理服务的机构（例如香港9号牌机构）的费用亦高于投资顾问机构（例如香港1、4号牌机构）。相较于IM和IA模式，自我管理的基金因没有外部的管理人或顾问，其管理成本是三种模式中最低的。

　　从基金开户的便利程度看，如聘请其他法域的持牌机构担任投资管理人或投资顾问的，相对比自我管理模式更为顺畅取得银行的认可而开通基金账户。但从设立便利程度的角度，因投资管理人和投资顾问均要完成在CIMA的注册登记，因此，在一定程度上选择前述两种管理模式将延长基金的发行时间（虽然IM和IA的设立登记通常跟基金设立同步基金，但IM和IA的设立可能会因材料准备、CIMA审核等不确定元素而延长注册时间）。自我管理模式因无需进行投资管理人或投资顾问在CIMA的登记，亦无需聘请其他司法辖区的管理或顾问机构，其便利程度更高，但存在无法开户的可能性。

　　从基金募集的角度，基金的募集通常需要符合募集行为发生地所在司法辖区的法律法规的要求，例如聘请香港9号牌机构担任基金的投资管理人或投资顾问的，则可以在香港进行路演和投资人推介，争取与国际投资机构的合作。但不少开曼基金其实为境内机构发起设立的，仅在国内进行推介，目前中国关于境内机构为境外基金进行募集的行为的监管要求不够清晰，但不排除未来监管机构对该等募集进行规范和监管的可能性，基金管理人可对该等问题持续予以关注。龙8登录

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