“绿地项目”通常是指单独或与目标国家或其他国家的其他投资者共同白手起家建设投资项目。换言之，绿地项目不是像并购交易那样合并或收购现有企业，绿地项目的投资者以现金或实物形式，通过建立一个投资工具和建设经营场所（工厂、办公场所及其他建筑物）的方式，创建一家新的企业网。但“绿地项目”不是一个技术术语，因而其用法并不统一。

　　“直接投资”有时用于描述绿地投资项目以及以并购模式进行的投资。“间接投资”是指通过股票市场购买目标公司。但是，全球对这两个术语并无统一的用法。

　　第一，绿地项目不要求投资者指明适当的目标公司。第二，与收购现有的目标公司不同，绿地项目没有接受先前风险、问题或债务的风险。第三，除了相关法律规定的限制以外，绿地项目可以根据投资者的需求自由规划。最后，绿地项目可以避免在交割前阶段及合作与其他当事人协作的麻烦，节省协作的时间。绿地项目最大的弊端在于投资者要经历很复杂的程序建立一个新实体，而新实体还需要取得可行的市场地位。

　　在具体案例中，绿地投资项目实际上可能与资产交易非常相似。比如，外国投资者与目的国的另一投资者合作成立一个新的被投资企业，再比如当地投资者以实物出资的形式将其现有业务投资到新成立的被投资企业。新企业是从零开始兴建的，因此此类项目就是绿地项目。只不过与外国投资者收购当地投资者相关资产的交易很相似。

　　很多时候合并与收购并无区别。认为谈成合并交易比较容易的想法，可能出于心理上的原因，表面上合并是两个平等主体之间的交易，而收购是一方（弱势方）被另一方（强势方）购买龙8long8唯一官方网站。在某些国家和地区，“合并”和“收购”有技术含义，分别适用不同的法律规定。

　　合并是双方或者多方当事人的混合。在“新设合并”（merger by new establishment）中，所有合并方的法律地位终止，成立一个全新的经济实体。“吸收合并”（merger by absorption）是指一方被另一方吸收，吸收方继续存续而被吸收方丧失法律主体地位(同上）。

　　无关联关系的企业之间很少发生合并。一个主要原因是如果在一个国家或地区没有独立的法律实体，很难或者根本不能运作位于不同国家或地区的资产。不过跨国公司可以通过合并不同子公司或关联公司实现合并业务，跨国公司子公司或关联公司之间的合并称为“横向合并”（horizontal merger），子公司并入母公司称为“上游合并”（upstreammerger）。在选择合并方式时必须考虑相关法律的规定。

　　在收购中，一方接管另一方（目标公司）的全部或部分股权或资产。收购的最大优势在于投资者省去了交易完成前和启动阶段的麻烦。其次，投资者收购的是现成的企业或企业资产，因而投资者可以提前对目标公司进行分析（至少理论上是这样的），即可以通过尽职调查审查该投资项目可能存在的或者实际存在的风险。再次，有权聘请有技能的劳动力和管理人员是投资项目成功的关键。股权交易以及合约项下的资产交易通常能够提供熟悉目标公司情况的员工和管理人员，有助于企业的成功发展。最后，许多国家对特殊行业的准入设置了许可或审批要求。收购已经持有相关证照、许可或批准文件的目标公司，long8唯一官方网站会省去申请此类文件的时间和财力。是否能够达到“祖父”效应，需要根据具体情况和相关法律以及相关部门执法情况进行评估。

　　从宏观经济的角度分析，有人可能会认为收购不如绿地项目对目标公司所在地国家有利，因为收购仅仅是企业股权或资产所有权的转移，不涉及新企业的建立。但研究表明，目标公司所在地国家从收购交易中受益的程度与从直接投资中的受益程度相同。

　　通过收购多数股权或相关表决权方式，投资者可能从股权交易中获得目标公司的控股权，也可能不会获得目标公司的控股权。特别是发展中国家的监管制度会对有涉外因素或者无涉外因素的股权交易设置特殊要求。例如，法律可能要求达到最低标准的股权交易必须采取书面股权购买协议的方式，也可能要求一切股权交易都必须采取书面购买的方式，政府审批、企业背书，以及向特定政府部门提交诸如公司登记的文件。有关对上市公司股份的收购通常还有特殊规定。

　　资产交易是指目标公司资产所有权的收购，这些资产包括生产设备、存货、房地产、合同权益、索赔权益、以及包括商标、专有技术、商业秘密、商誉等在内的知识产权。对目标公司全部或大部分资产的收购，被称为“业务收购”（business acquisition）。一些国家或地区规定，符合特定形式、结构和程序条件的资产交易方可生效。如无特殊法律规定，卖方将目标公司资产所有权转让给投资者时应当遵守物权有关具体资产转让的规定。还有一些国家和地区规定，资产的转让必须适用全部继续原则（universal succession）。根据这一原则，无论是否有特殊规定，一切资产的转让都必须订立独立的资产购买协议。

　　投资者应当购买目标公司的全部还是部分股份？是否股权交易更合适？投资者在决策时要考虑多种因素。在许多案例中，投资者在决策时需要考虑一个问题，即交易的主要目的是收购特定资产还是获得目标公司的市场地位。与股权交易相比，资产交易方式较难达到获得目标公司市场地位的目的。而且，也可能关联到税务问题，因为资产交易比股权交易更容易涉及税务集中问题。最后，在股权交易中，购买目标股权就意味着购买目标股权原有的风险和问题。而在资产交易中，投资者可以只购买投资者需要的资产，无须接手卖方存在的问题。 但要注意，在某些国家和地区，如购买了目标公司的主要资产，目标公司的某些债务也可能随之转移给投资者，如税收、社会保险和未偿付的薪酬等等。

　　尽职调查是指投资者对投资决策相关的重要因素进行评估的过程。投资项目的各个阶段都要进行尽职调查，有的尽职调查需要外部专家的参与，有的则不需要。正确的尽职调查应当尽可能的全面完整，包括业务、法律、财务、税务、文化和技术等各个方面。实践中，为了节约成本，尽职调查的范围通常仅限于法律、财务和税收方面的调查。long8唯一官方网站

　　尽职调查旨在对潜在合作伙伴或目的公司进行评估，以了解并避免潜在风险，通过股份或资产销售协议中的陈述与担保条件等方式减少应向卖方承担的责任，通过对外部顾问设定错误责任和疏忽责任的方式来减少向外部顾问承担的责任。显然，正确的尽职调查对于资产交易和股权交易具有特别重要的意义。

　　尽职调查的安排和管理工作很复杂，特别是在跨国交易中尤其如此。传统的法律、税务尽职调查方法是建立一间资料室，资料室里装满准买方及其顾问要求审查的一切文件供其查阅。现代的方法是建立虚拟的资料室，查阅者可在网上查阅相关资料。尽职调查后通常会制作尽职调查报告，反映尽职调查结果。

　　如前所述，尽职调查期间发现的问题可能带来多种结果。有的潜在买方会放弃交易。也有一些问题并不严重，可以得到解决。比如在收购情况下，在股权或资产收购协议中调整收购价格或加入陈述与担保条款。陈述与担保条款是卖方以契约的方式对目标公司情况做出的确认。购买合同通常会规定如陈述与担保条款与事实不符买方应承担的法律后果，比如调整购买价格、罚金、没收定金等等。

　　除了上述各节概述的基本结构以外，还可以采取股份掉期、股权与资产混合交易等更复杂的交易模式来执行投资策略。此外，诸如夹层融资的替代概念可能也是执行投资策略的好工具。返回搜狐，查看更多