第一条 为规范鹏都农牧股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资、控股子公司的投资行为，明确公司各层级在投资活动中的事权，提高投资质量和效益，防范投资风险，维护公司形象和投资者利益，依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《鹏都农牧股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。

　　第二条 公司全资、控股子公司是指由公司控制，并纳入公司合并财务报表范围的子公司（以下简称“子公司”）。

　　子公司应该严格遵循本制度，并结合实际情况，制定相应的投资管理制度及规范，建立和完善投资管理体系。

　　第三条 本制度所称的投资是指公司为获取未来收益而以货币资金出资、发行权益性证券出资、实物或无形资产作价出资等，进行各种形式的投资活动。

　　公司的投资活动分为：固定资产及研发投资、长期股权投资、证券投资、短期理财性投资以及其他投资。

　　本制度所称的固定资产及研发投资，其中固定资产投资是指进行基本建设、技术改造、装饰装修、设备购置、信息管理系统等方面的投资活动；研发投资是指研究、开发新产品、新技术进行的投资或投入。

　　本制度所称的长期股权投资（含股权并购），是指公司准备长期持有的，对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。

　　本制度所称的其他投资，是指除固定资产及研发投资、长期股权投资、证券投资、短期理财性投资以外的其他投资。

　　第五条 除法律另有规定外，公司本部（母公司）不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　　第六条 公司对公司本部（母公司）及子公司的投资活动实行专业管理和逐级审批/备案制度。战略投资部（简称“战投部”）为公司长期股权投资及其他投资的归口管理部门、运营部为公司固定资产及研发投资的归口管理部门、证券事务部为证券投资的归口管理部门、财务部为公司短期理财投资的归口管理部门。各归口管理部门应当对其负责的投资活动制定相应的管理办法报公司总裁办公会审议通过后实施。

　　（1）长期股权投资； （2）其他投资 （1）固定资产投资； （2）研发投资 证券投资 短期理财性投资

　　公司对下列投资活动实行审批制，构成《公司章程》或监管机构规定的重大资产重组的投资还要按重大资产重组法定程序报批：

　　（二）公司原则上规定，列入投资计划和年度投资预算但超过规定金额权限的固定资产及研发投资（各子公司的具体审批权限以公司另行书面明确的授权为准）：

　　1、境内子公司及公司直接管理的境外子公司单项投资总额在人民币50万元及以上，或累计投资人民币200万元及以上的生产经营性固定资产及研发投资项目；

　　2、相对独立运行的境外子公司单项投资总额在人民币50万美元及以上，或累计投资人民币200万美元及以上的生产经营性固定资产及研发投资项目；

　　已纳入投资计划和年度投资预算且未达到第七条第（二）款规定标准的生产经营性固定资产及研发投资项目；

　　第九条 公司对投资活动的审批应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的权限履行决策程序。

　　（一）审议公司投资计划和年度投资预算，并按照《公司章程》规定的审批权限提交公司董事会/股东大会审批；

　　（二）组织审议公司本部（母公司）直接投资项目（含立项），并按照《公司章程》规定的审批权限提交公司董事会/股东大会审批；

　　（三）组织审议公司子公司上报的投资项目（含立项），并按照《公司章程》规定的审批权限提交公司董事会/股东大会审批。

　　第十一条 公司应严格限制证券投资、投资性房地产投资、信托产品投资等风险投资。公司进行风险投资，应当经总裁办公会审议通过后，按照《公司章程》规定的审批权限提交公司董事会/股东大会审批。公司应根据风险承受能力，严格限定风险投资规模。

　　第十二条 公司应遵循公司《募集资金管理制度》的相关规定，按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

　　第十三条 经股东大会、董事会审议批准的投资事项，由董事长、总裁或其他授权代表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。

　　第十四条 公司股东大会、董事会、总裁办公会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事及总裁办公会成员应当回避表决。

　　第十五条 子公司应于每年11月底之前上报下一年度投资预算（草案）。投资预算应按固定资产及研发投资、长期股权投资、短期理财性投资、其他投资分类填报。

　　第十六条 公司本部（母公司）及公司整体的年度投资预算（草案）由公司战投部汇总编制。公司的年度投资预算实行总额预算管理，公司的各类年度投资原则上不得超过投资预算的投资总额。

　　第十七条 公司本部（母公司）及公司直接管理的境内外子公司、相对独立运营的境内子公司单项投资总额人民币50万元以上、或累计投资人民币200万元以上（公司另行书面对各子公司授权作出特别规定的则从其规定）的生产经营性固定资产及研发投资项目，需单列编入年度投资预算并根据第七条的规定单独上报公司审批；单项投资总额低于人民币50万元的固定资产及研发投资项目，以及其他日常固定资产零星设备购置、零星研发投资投入等，应一并纳入本级年度投资总额预算上报。

　　第十八条 相对独立运行的境外子公司单项投资总额50万美元以上，或累计投资人民币200万美元以上（公司另行书面对各子公司授权作出特别规定的则从其规定）的固定资产及研发投资项目需单列编入年度投资预算并根据第七条的规定单独上报公司审批；单项投资总额低于50万美元的固定资产及研发投资项目，以及其他日常固定资产零星设备购置、零星研发投资投入等，应一并纳入本级年度投资预算总额预算上报。

　　第二十三条 公司本部（母公司）、公司直管的子公司（含境外子公司）以及公司整体的年度投资执行报告由公司执行部门编制，并由公司战投部汇总编制。

　　第二十四条 公司的年度投资执行报告经总裁办公会审议后提交公司董事会审议，经董事会审议后作为年报内容之一一并提交公司股东大会审议。

　　第二十六条 公司战投部、运营部对各自归口管理的公司本部（母公司）及子公司投资项目建议书组织预审，将预审意见报公司总裁办公会审议。

　　第二十七条 公司总裁办公会对《投资项目建议书》进行审议，并以会议纪要形式明确是否批准立项。对批准立项的，由子公司/公司投资归口管理部门组织进行项目尽职调查、可行性论证和研究。

　　第二十九条 公司投资归口管理部门对各自归口管理的子公司《投资项目可行性报告》组织预审，将预审意见报公司总裁办公会审议。

　　第三十条 公司投资归口管理部门对各自归口管理的公司本部（母公司）的立项投资项目编制《投资项目可行性报告》，报公司总裁办公会审议。

　　第三十一条 公司总裁办公会以会议决议的形式对《投资项目可行性报告》提出审批意见。属于公司董事会、股东大会审批权限的项目，由公司总裁办公会逐级向董事会、股东会提交议案。形成书面决议后，由公司投资归口管理部门以书面形式下达批复。

　　第三十二条 须经公司审批的投资项目，子公司未获公司批准前不得将项目提交其董事会（或执行董事）、股东会/（股东大会）审议，不得签署约束性文件。

　　第三十三条 经公司批准的投资项目，子公司应在实施后30日内将包括但不限于项目可行性报告/投资方案、内部决策文件、对外签署的合同等文件（复印件加盖公章）上报公司备案。

　　第三十五条 投资主体公司的投资项目经批准立项后，应建立项目工作组，指定项目负责人，全面负责项目实施的具体事宜，根据需要聘请中介机构开展尽职调查、论证和可行性研究，并及时向公司报告项目的进展情况。

　　第三十六条 子公司在投资项目实施过程中，公司有关职能部门，应根据项目性质、内容及推进的不同阶段，主动协助参与有关工作。龙8long8唯一官方网站

　　第三十七条 公司战投部负责对公司本部（母公司）长期股权投资及其他投资项目组织论证、尽职调查和可行性研究；负责组织对中介机构的统筹管理；负责对子公司上报的长期股权投资及其他投资项目组织预审。

　　第三十八条 公司运营部负责对公司本部（母公司）固定资产及研发投资项目组织论证和可行性研究；负责对中介机构的统筹管理；负责对子公司固定资产及研发投资项目组织预审。

　　第三十九条 公司证券事务部和财务部分别负责对公司本部（母公司）的证券投资和短期理财性投资组织论证和可行性分析，并负责对中介机构的统筹管理。

　　第四十条 对公司负责直接实施的投资项目，公司财务部参与投资项目的论证、尽职调查和可行性研究，负责组织对审计和资产评估机构的选聘。

　　第四十一条 对公司负责直接实施的投资项目，公司法务部参与投资项目的论证、尽职调查和可行性研究，负责法律文件的起草和审核，负责组织对法律尽职调查律师事务所的选聘。

　　第四十二条 对公司负责直接实施的投资项目，公司人力资源部根据需要参与投资项目的尽职调查，负责人力资源方面的尽职调查，以及组织对人力资源相关调查机构的选聘。公司其他部门根据需要参与投资项目的论证、尽职调查和可行性研究。

　　第四十三条 对公司负责直接实施的投资项目，公司财务部负责投资项目资金和财务的统筹管理。公司投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及结算，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。

　　第四十四条 项目主体公司必须严格按照已批准的投资方案、投资计划或预算（包括项目资金计划、实施进度、质量要求等）签订协议/合同并执行。投资规模、资金使用、投资成本等不得超过投资方案或投资计划（预算）范围，未按原审批流程重新批准，不得变更或补充签订协议/合同。

　　第四十五条 若情况发生变化，致使项目投资额可能超过批准计划（预算）的，须向原项目审批机构说明原因，经同意并按原审批流程办妥补充审批手续后，方可进行追加投资。

　　第四十六条 投资项目运行一个完整会计年度后，投资主体公司应当组织进行项目后评估，并将评估结果向公司报告。

　　第五十条 投资项目实施后纳入公司日常管理体系，实行专业化、条线化管理。公司总裁机构成员和各相关职能部门根据职责履行管理职能。

　　第五十一条 公司及各级子公司长期股权投资的独资、合作、合资公司或合伙企业，应向被投资企业推荐并经法定程序选举产生的董事、监事以及高级管理人员，参与和监督被投资企业的决策和运营。公司及各级子公司应对投资参股的企业指定股东代表，依法履行出资人职责long8唯一官方网站。子公司的高管人员及财务、人事、风控部门负责人的任免应报公司批准后执行。

　　第五十二条 投资主体公司向被投资企业派出的董事、监事以及高级管理人员应当遵守法律、行政法规和被投资企业章程，对被投资企业负有忠实义务和勤勉义务。

　　第五十三条 投资主体公司向被投资企业派出的董事、监事，或指定的股东代表，应依法维护投资主体公司出资人股东利益，发表决策意见。

　　第五十四条 公司投资项目的转让和收回须根据《公司章程》规定的标准，提交公司总裁办公会/董事会/股东大会审议，并履行相关审批程序。龙8long8唯一官方网站

　　第五十六条 投资项目的转让（出售）、收回和处置应严格按照《公司章程》规定的授权范围履行相应的决策程序。

　　第五十七条 转让（出售）投资项目（企业），应根据《公司章程》的规定，聘请符合资质的专门机构出具相应的审计、评估报告。

　　第五十九条 对于违规行为，公司将追究相关责任人的责任。造成经济损失的，将追究相关责任人的经济责任。触犯法律法规的，将移交有权机关依法追究有关责任人的法律责任。

　　第六十条 公司的投资活动应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》《信息披露管理制度》的相关规定进行信息披露。

　　第六十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。